Nowy podział przez wyodrębnienie – najprostszy z podziałów oraz praktyczna alternatywa dla podziału przez wydzielenie i aportu
15 września 2023 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która wprowadziła do polskiego porządku prawnego nieznany dotychczas sposób podziału spółek – podział przez wyodrębnienie. Polski ustawodawca zobowiązany był zaimplementować dyrektywy prawa unijnego, które zakładały m.in. rozszerzenie sposobów transgranicznego podziału spółki oraz wprowadzenie właśnie podziału przez wyodrębnienie.
Zmiana wyceny lub wartości przenoszonych składników majątkowych w toku reorganizacji korporacyjnych
Wycena składników majątkowych w toku reorganizacji korporacyjnych jest wymaganym elementem, służącym ustaleniu ich wartości przy przeniesieniu z jednej spółki do innej w wyniku podziału czy połączenia. Jednak procedura reorganizacji spółek często jest długotrwała i w jej trakcie może dojść do zmiany składników przenoszonych aktywów lub pasywów na skutek typowych lub nadzwyczajnych okoliczności. Zmianie może ulec również sama wycena tych składników. W konsekwencji pojawia się zasadnicze pytanie, na ile takie zmiany powodują konieczność modyfikacji wymaganej dokumentacji, w tym planu połączenia czy podziału, a na ile można te zmiany uwzględnić w dokumentacji księgowej bez konieczności powtarzania całej procedury reorganizacyjnej.
Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o. – problemy praktyczne
Kodeks spółek handlowych umożliwia przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wymaga to jednak spełnienia wielu formalności, które bywają uregulowane w niejasny sposób. Błędy popełnione na którymkolwiek etapie postępowania mogą spowodować odmowę rejestracji przekształcenia przez sąd. W artykule opisujemy etapy procesu oraz wybrane problemy praktyczne, które mogą się pojawić w jego trakcie.
Wpływ przekształcenia na obowiązki sprawozdawcze spółek handlowych
Tytułowa kwestia nadal budzi liczne wątpliwości. Dotyczą one przede wszystkim liczby wymaganych prawem sprawozdań finansowych, które należy sporządzić w związku z przekształceniem, okresu sprawozdawczego objętego danym sprawozdaniem finansowym, jak również obowiązku badania przez biegłego danego sprawozdania finansowego i jego zatwierdzenia przez właściwy organ zatwierdzający. Szczególne znaczenie ma prawidłowe określenie okresu, za który sporządzić należy pierwsze roczne sprawozdanie finansowe spółki przekształconej, co bezpośrednio przekłada się na sposób i ograniczenia wypłat zysku z poziomu tej spółki.
Odpowiedzialność gwarancyjna „na zasadzie ryzyka” – ryzykowna konwencja
Umowy w praktyce transakcyjnej, m.in. umowy sprzedaży udziałów lub akcji, zwyczajowo przewidują gwarancyjną odpowiedzialność sprzedającego, np. z tytułu naruszenia oświadczeń i zapewnień (ang. representations and warranties, R&W). Taki rodzaj odpowiedzialności kształtowany jest na podstawie i w granicach swobody umów wynikającej z art. 3531 Kodeksu cywilnego. Wbrew popularnej nazwie nie jest to odpowiedzialność gwarancyjna „na zasadzie ryzyka”, gdyż odpowiedzialność na zasadzie ryzyka to zupełnie inna konstrukcja, wyraźnie przewidziana przepisami m.in. Kodeksu cywilnego. Praktyka obrotu zatem jest w tym zakresie nieprecyzyjna. Nadawanie umowom przytoczonego brzmienia może w skrajnych przypadkach prowadzić do problemów, w tym sporów interpretacyjnych dotyczących podstaw odpowiedzialności wynikających z takich umów.
Zmiany w funkcjonowaniu organów spółek kapitałowych
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 13 października 2022 r., m.in. ujednoliciła sposób obliczania kadencji członków zarządów, wprowadziła nowe obowiązki w zakresie protokołowania posiedzeń zarządu i rady nadzorczej w sp. z o.o. oraz rozszerzyła katalog przestępstw, których popełnienie skutkuje zakazem pełnienia funkcji członka organów, likwidatora lub prokurenta. Pojawia się pytanie, czy zmiana przepisów wpłynęła pozytywnie na funkcjonowanie organów spółek kapitałowych.
Podwyższenie kapitału zakładowego sp. z o.o. na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki – kilka uwag praktycznych
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez zmiany jej umowy jest bardzo często stosowane jako mniej skomplikowana, szybsza i – co do zasady – tańsza metoda podwyższenia kapitału. Jednak w praktyce, z uwagi na niejednoznaczną regulację ustawową, mogą pojawiać się wątpliwości dotyczące takiego sposobu podwyższenia kapitału i formy dokumentów wymaganych dla jego skutecznego przeprowadzenia. O czym należy pamiętać, aby uproszczone podwyższenie kapitału zakładowego zostało przeprowadzone prawidłowo?
Kiedy matka przejmuje córkę, czyli kilka słów o uproszczonym łączeniu ze spółką zależną
Kodeks spółek handlowych zawiera normy ułatwiające łączenie się spółek kapitałowych, w których właścicieli jest niewielu, a ryzyko pokrzywdzenia podmiotów uczestniczących w fuzji – niewielkie. Ustawodawca pozwolił bowiem odstąpić od stosowania niektórych przepisów w takich sytuacjach. Warto jednak zadbać o odpowiednie stosowanie przepisów, aby połączenie zostało przeprowadzone skutecznie i mogło zostać zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Kilka uwag praktycznych o łączeniu spółek osobowych ze spółkami kapitałowymi
Jednym ze sposobów na zmniejszenie kosztów oraz usprawnienie zarządzania prowadzoną działalnością gospodarczą w przypadku grupy spółek może być ich połączenie w jeden podmiot – zwane inaczej fuzją. Chociaż w łączeniu mogą wziąć udział wszystkie typy spółek prawa handlowego, to uregulowania dotyczące łączenia z udziałem spółek osobowych bywają niejasne, a błędy popełnione w procesie połączenia mogą skutkować odmową jego rejestracji przez sąd.
Oświadczenie o objęciu udziałów w spółce z o.o. lub podwyższenia ich wartości – nie takie proste, jak się wydaje
W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik obejmujący nowe udziały lub podwyższoną wartość już istniejących udziałów musi złożyć oświadczenie o objęciu takich nowych udziałów lub o objęciu wyższej wartości nominalnej udziałów już istniejących. Dotyczy to zarówno dotychczasowego wspólnika spółki, jak i wspólnika nowego, który dopiero do tej spółki przystępuje. Z obowiązkiem tym wiążą się jednak pewne wątpliwości.
Due diligence w gamedevie: jak się przygotować i jak przetrwać
Za rosnącą popularnością gier idzie rozwój branży gamedev w skali globalnej. Wybuch pandemii koronawirusa tylko przyspieszył ten proces. Niesłabnący popyt na gry wideo powoduje wzrost zainteresowania inwestycjami w podmioty zajmujące się produkują i dystrybucją gier.
Prawo spółek i transakcje po „twardym” Brexicie
Jest coraz bardziej prawdopodobne, że umowa regulująca stosunki pomiędzy Zjednoczonym Królestwem a Unią Europejską po 31 grudnia 2020 r. nie zostanie zawarta na czas. Może to spowodować pewne perturbacje prawne.
