TSUE: Prawo Unii nie stoi na przeszkodzie cesji roszczenia odszkodowawczego z tytułu ubezpieczenia OC komunikacyjnego | Co do zasady

25 czerwca 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok istotny dla polskiego sektora ubezpieczeń komunikacyjnych. Orzeczenie zapadło w sprawie o nr C-277/25. W jej ramach TSUE rozpatrywał pytania prejudycjalne wystosowane przez Sąd Rejonowy w Gdyni.

Wątpliwości polskiego sądu dotyczyły częstej na rynku sytuacji, w której poszkodowany przelewa na rzecz osoby trzeciej (najczęściej wyspecjalizowanego przedsiębiorcy) swoje prawo do uzyskania odszkodowania od zakładu ubezpieczeń, w którym ubezpieczony był sprawca wypadku. TSUE został poproszony o rozstrzygnięcie, czy przepisy unijne stoją na przeszkodzie zawieraniu tego typu umów cesji. Pytania dotyczyły również możliwości uznania przedsiębiorcy-cesjonariusza za osobę poszkodowaną oraz jego legitymacji procesowej do wystąpienia z roszczeniem wobec ubezpieczyciela.

Stan faktyczny i pytania gdyńskiego sądu

Genezą wszystkich sporów objętych omawianą sprawą było uszkodzenie łącznie pięciu pojazdów wskutek wypadków komunikacyjnych. Poszkodowani właściciele uzyskali odszkodowania od zakładów ubezpieczeń, z którymi sprawcy wypadków zawarli umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Uznawszy jednak otrzymane kwoty za niewystarczające, poszkodowani zdecydowali się zawrzeć umowy cesji z wyspecjalizowanymi przedsiębiorcami, których działalność polega zasadniczo na nabywaniu i dochodzeniu wierzytelności. Na podstawie tych umów przedsiębiorcy-cesjonariusze nabyli za wynagrodzeniem wierzytelności, jakie zdaniem cedentów nadal im przysługiwały względem zakładów ubezpieczeń. W każdym przypadku wierzytelność była zasadniczo różnicą między szacunkową wartością całkowitego naprawienia poniesionej szkody majątkowej a odszkodowaniem już wypłaconym osobie, która poniosła szkodę.

W następstwie zawarcia tych umów cesjonariusze wnieśli do Sądu Rejonowego w Gdyni powództwa wobec odpowiednich zakładów ubezpieczeń. Ubezpieczyciele podnosili, że wypłacone przez nich odszkodowania w pełni kompensują poniesione szkody. Ponadto kwestionowali legitymację procesową czynną cesjonariuszy, wskazując, że na podstawie mającego zastosowanie prawa krajowego rozpatrywane umowy cesji są nieważne ze względu na dysproporcję między kwotami odszkodowania dochodzonymi przez cesjonariuszy w oparciu o te umowy oraz wynagrodzeniem pobranym przez cedentów na podstawie wspomnianych umów.

Sąd odsyłający zwrócił uwagę, że zgodnie z prawem krajowym oraz jego utrwaloną wykładnią dokonaną w orzecznictwie krajowym wierzytelności wynikające ze szkody majątkowej poniesionej wskutek wypadków komunikacyjnych nie mają charakteru osobistego, skutkiem czego charakter tych wierzytelności nie stoi na przeszkodzie dokonaniu ich przelewu, i że w związku z tym umowy przelewu będące przedmiotem postępowania przed tym sądem nie mogą zostać uznane za nieważne.

Sąd krajowy powziął jednak wątpliwości co do zgodności prawa krajowego z głównym celem dyrektywy 2009/103[1], tj. ochroną poszkodowanych w wypadkach drogowych, w zakresie, w jakim wynagrodzenie cedentów uzgodnione na podstawie rozpatrywanych umów przelewu odpowiada części kwot odszkodowania żądanych przez cesjonariuszy w oparciu o te umowy od zakładów ubezpieczeń. Z tych względów Sąd Rejonowy w Gdyni postanowił zawiesić postepowanie i zwrócić się do TSUE z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:

1. Czy art. 3, [...] 18 i [...] 28 dyrektywy [2009/103] należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie uznaniu za ważną i wykonalną umowy zawartej z poszkodowanym, który nie otrzymawszy uprzednio pełnej kompensacji szkody poniesionej w wypadku, przelewa na rzecz osoby trzeciej jego prawo do uzyskania pełnego odszkodowania od zakładu ubezpieczeń chroniącego sprawcę wypadku spowodowanego ruchem pojazdu?
2. Czy wskazane wyżej artykuły należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie uznaniu osoby trzeciej, opisanej w pytaniu pierwszym, za wskazaną w art. 1 pkt 2 dyrektywy 2009/103 osobę, której przysługuje odszkodowanie z powodu szkód spowodowanych przez pojazdy?
3. Czy wskazane wyżej artykuły dyrektywy 2009/103 należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie uznaniu osoby trzeciej, opisanej w pytaniu pierwszym, za legitymowaną do wystąpienia z roszczeniem bezpośrednim wobec wskazanego tam zakładu ubezpieczeń?

Rozstrzygnięcie TSUE

W pierwszej kolejności Trybunał zaznaczył, że żaden przepis dyrektywy 2009/103 nie reguluje przelewu na osobę trzecią wierzytelności powstałej z tytułu ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody powstałe w związku z ruchem pojazdów mechanicznych przez osoby, które poniosły szkody majątkowe wskutek wypadków drogowych, ani legitymacji procesowej czynnej cesjonariuszy do występowania przed sądami krajowymi w celu dochodzenia zapłaty takich wierzytelności. Podkreślono, że przedmiotem dyrektywy 2009/103 jest obowiązek objęcia ochroną ubezpieczeniową odpowiedzialności cywilnej z tytułu szkód wyrządzonych osobom trzecim w związku z ruchem pojazdów mechanicznych. Obowiązek ten jest jednak odrębny od zakresu odszkodowania – ta kwestia zaś jest co do zasady regulowana przez prawo krajowe.

W dalszych rozważaniach TSUE zauważył, że cesjonariusze nie wywodzą swoich roszczeń z polskich przepisów prawnych regulujących odpowiedzialność cywilną, a z samych umów cesji zawartych z poszkodowanymi właścicielami pojazdów. Z tych względów TSUE uznał, że cesjonariusze nie mogą być uznani za „osoby poszkodowane” w rozumieniu art. 1 ust. 2 dyrektywy.

W kwestii legitymacji procesowej TSUE wskazał, że uprawnienie cesjonariuszy do wystąpienia z roszczeniem bezpośrednio do zakładu ubezpieczeń również nie wynika z prawa unijnego, tylko ma swoją podstawę w prawie krajowym (w tym przypadku art. 509 k.c. w zw. z art. 822 § 4 k.c.). Do takich sytuacji nie znajduje bowiem zastosowania art. 18 dyrektywy 2009/103, zgodnie z którym państwa członkowskie zapewniają, aby poszkodowanemu przysługiwało bezpośrednie roszczenie wobec zakładu ubezpieczeń (actio directa).

Powyższe rozważania doprowadziły Trybunał do następującej konkluzji: art. 1 pkt 2 oraz art. 3, 18 i 28 dyrektywy 2009/103 należy interpretować w ten sposób, że nie stoją one na przeszkodzie uregulowaniom krajowym pozwalającym osobie, która poniosła szkody majątkowe w następstwie wypadku drogowego i otrzymała od zakładu ubezpieczeń odszkodowanie nie w pełni (jej zdaniem) kompensujące te szkody, przenieść na osobę trzecią za wynagrodzeniem swoją wierzytelność będącą różnicą między szacunkową wartością całkowitego naprawienia szkód a już wypłaconym odszkodowaniem, skutkiem czego ta osoba trzecia może występować przed sądem we własnym imieniu i na swój rachunek, by dochodzić od zakładu ubezpieczeń zapłaty tej wierzytelności.

Podsumowanie – rynek krajowy i spory ubezpieczeniowe z cesjonariuszami

Rozstrzygnięcie Trybunału Sprawiedliwości UE z 25 czerwca 2026 r. w sprawie C-277/25 (Helpfind Funding i in.) potwierdziło, że przepisy dyrektywy 2009/103/WE nie regulują cesji wierzytelności powstałych z tytułu ubezpieczenia OC posiadaczy pojazdów mechanicznych ani legitymacji procesowej cesjonariuszy, a zatem nie stoją na przeszkodzie krajowym regulacjom pozwalającym poszkodowanemu przenieść na osobę trzecią roszczenie o dopłatę odszkodowania oraz umożliwiającym nabywcy wierzytelności dochodzenie zapłaty od zakładu ubezpieczeń we własnym imieniu i na własny rachunek.

Trybunał zastrzegł jednocześnie, że cesjonariusz nie staje się przez sam fakt cesji „osobą poszkodowaną” w rozumieniu dyrektywy, ponieważ jego uprawnienie wywodzi się z umowy cesji, a nie bezpośrednio ze zdarzenia szkodowego.

Rozstrzygnięcie to ma istotny wymiar praktyczny dla polskiego rynku ubezpieczeń komunikacyjnych, gdyż potwierdza dopuszczalność obrotu wierzytelnościami z umów ubezpieczenia OC przy jednoczesnym podporządkowaniu tego obrotu przepisom prawa krajowego. Oznacza to, że ubezpieczyciele nie mogą skutecznie powoływać się na przepisy dyrektywy 2009/103/WE jako samodzielną podstawę unieważnienia umów cesji zawartych ze spółkami windykacyjnymi lub kancelariami odszkodowawczymi.

Niezależnie od tego, że przepisy prawa unijnego nie stoją na przeszkodzie cesji wierzytelności odszkodowawczych, sąd rozpoznający sprawę z powództwa cesjonariusza może – a w określonych przypadkach powinien – zbadać ważność samej umowy cesji, od której zależy wykazanie czynnej legitymacji procesowej powoda. Możliwość takiej kontroli potwierdza uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego (III CZP 68/18), w której wskazano, że sama zbywalność wierzytelności odszkodowawczych nie wyłącza umów przelewu spod oceny w świetle ogólnych reguł ważności czynności prawnych (art. 58 k.c.) oraz przepisów o ochronie konsumentów przed niedozwolonymi klauzulami umownymi (art. 385¹ k.c.). Sąd Najwyższy podkreślił, że szczególnie istotna jest kontrola wysokości ceny nabytej wierzytelności lub wynagrodzenia za usługi związane z inkasem wierzytelności oraz warunków płatności, uznając te kwestie za „niewątpliwie bardzo wrażliwe społecznie”.

W konsekwencji ubezpieczyciel może podnosić, że umowa cesji jest nieważna jako sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.), w szczególności gdy została zawarta z wykorzystaniem przewagi profesjonalnego cesjonariusza nad cedentem-konsumentem – np. gdy cedent działał na podstawie blankietowego pełnomocnictwa udzielonego pracownikowi cesjonariusza, bez wiedzy o warunkach i cenie cesji.

Innym przykładem tego nurtu jest wyrok Sądu Rejonowego w Człuchowie z 7 maja 2025 r. (I C 175/24), w którym sąd oddalił powództwo profesjonalnego nabywcy roszczeń odszkodowawczych, stwierdzając brak czynnej legitymacji procesowej; u podstaw rozstrzygnięcia leżała nieważność umowy cesji na podstawie art. 58 § 2 k.c. Sąd zwrócił uwagę, że umowa cesji była pozbawiona załącznika, w którym miała znajdować się informacja o cenie nabycia wierzytelności, co uniemożliwiało ocenę, czy między świadczeniami stron zachodzi adekwatność, czy też cena zbycia była rażąco niska w stosunku do wartości nabytej wierzytelności.

Brak transparentności warunków cesji miał w tym przypadku znaczenie kluczowe – sąd podkreślił, że skoro cesjonariusz nabył wierzytelność od poszkodowanego będącego konsumentem, to badaniu powinna podlegać w pierwszej kolejności kwestia, czy konsument miał świadomość wysokości odszkodowania, którego mógłby dochodzić samodzielnie, czy został o tym poinformowany przez profesjonalny podmiot oraz czy zaoferowana cena nabycia stanowiła dla niego odpowiedni ekwiwalent. W ocenie sądu niewykazanie tych okoliczności prowadziło do wniosku, że umowa cesji pozostaje w sprzeczności z regulacją prawną pełnego odszkodowania dla bezpośrednio poszkodowanego (art. 58 w zw. z art. 361 i art. 363 k.c.).

Mateusz Kosiorowski, adwokat, Klaudiusz Mikołajczyk, praktyka ubezpieczeniowa kancelarii Wardyński i Wspólnicy