Nie każdy pamięta - odbywanie rocznych zgromadzeń oraz zatwierdzanie sprawozdań finansowych | Co do zasady

Zbliża się 30 czerwca i wspólnicy spółek, których rok obrotowy jest taki sam jak rok kalendarzowy, powinni pamiętać o konieczności odbycia do tego dnia zwyczajnych zgromadzeń wspólników dotyczących m.in. zatwierdzenia sprawozdań finansowych spółki.

Wkrótce upłynie okres odbywania przez spółki kapitałowe rocznych zgromadzeń wspólników w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy w przypadku spółek akcyjnych.

Zwyczajne zgromadzenia w przypadku obu typów spółek kapitałowych powinny odbyć się nie później niż 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego (rok obrotowy w większości spółek pokrywa się z rokiem kalendarzowym, tak więc zwyczajne zgromadzenia powinny się odbyć w takim przypadku najpóźniej 30 czerwca roku następnego).

W związku z tym warto przypomnieć podstawowe uchwały (wymagane przez przepisy prawa) podejmowane na tych zgromadzeniach oraz takie, które powinny być podjęte, ale nie zawsze klienci o nich pamiętają.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków (dotyczy to wszystkich osób, które w danym roku obrotowym pełniły funkcję członków organów spółki, nawet jeżeli w dniu podejmowania uchwały nimi już nie były); należy pamiętać, że te uchwały powinny być podejmowane w głosowaniu tajnym,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty (w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością umowa spółki może z góry wskazywać inny sposób podziału zysku między wspólników).

Należy mieć na uwadze, że w celu przegłosowania powyższych spraw zwyczajne zgromadzenie musi odbyć się fizycznie; nie można w powyższych sprawach podejmować uchwał w trybie pisemnym.

Oczywiście na zwyczajnych zgromadzeniach można podejmować również inne uchwały.

Zdarza się, że do prawników trafiają protokoły zwyczajnego zgromadzenia spółki przygotowane według szablonów stworzonych na bazie odbywanych już kiedyś zgromadzeń. Takie podejście do sprawy stwarza ryzyko popełnienia błędów.

Przygotowując zwyczajne zgromadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy mieć na uwadze chociażby przepis art. 233 k.s.h., który stanowi, że powinna być niezwłocznie podjęta przez zgromadzenie wspólników uchwała o dalszym istnieniu spółki w przypadku, gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. Przepis wskazuje, że uchwała taka powinna być podejmowana w każdym przypadku, kiedy jest sporządzony bilans, a przecież taki bilans jest przygotowywany w ramach zamykania roku obrotowego. W przypadku spółek akcyjnych zastosowanie ma art. 397 k.s.h. o podobnym brzmieniu, z tą różnicą, że bilans musi wykazać stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego.

Ważnym elementem przy odbywaniu zwyczajnych zgromadzeń jest analiza postanowień umowy spółki w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub statutu w przypadku spółki akcyjnej. Te dokumenty mogą zawierać dodatkowe wytyczne odnośnie do tego, co powinno być podjęte na zwyczajnych zgromadzeniach. Jedną z podstawowych informacji do sprawdzenia jest kadencja organów spółki, ponieważ w każdym przypadku jej upłynięcia powinna ona być przedłużona, jeżeli dane osoby mają dalej pełnić funkcje członków organów spółki, a spółka ma funkcjonować prawidłowo.

Dlatego warto zasięgać opinii prawnika nawet w tak z pozoru łatwych sprawach, ponieważ nieuwaga oraz rutyna są częstą przyczyną powielania błędów, a ich naprawienie może być karkołomnym zadaniem, generującym dodatkowe koszty dla spółki, których przy zachowaniu należytej staranności można było uniknąć.

Łukasz Koziński, Zespół Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy