Kiedy międzynarodowa sprzedaż towarów podlega konwencji wiedeńskiej i dlaczego ma to znaczenie? | Co do zasady

Umowy w międzynarodowym handlu towarowym stosunkowo często podlegają konwencji wiedeńskiej z 1980 r., nierzadko bez wiedzy i woli stron. Warto zdawać sobie sprawę z zakresu zastosowania konwencji oraz jej specyfiki, tak aby świadomie decydować, na jakich warunkach handluje się z zagranicznymi kontrahentami.

Czym jest konwencja wiedeńska?

Sporządzona pod auspicjami ONZ konwencja o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r., potocznie nazywana konwencją wiedeńską, z założenia stanowić ma instrument usprawniający handel międzynarodowy. Zamysłem jej twórców było stworzenie zbioru jednolitych zasad, oderwanego od porządków prawnych poszczególnych krajów, lecz jednocześnie czerpiącego z ich łącznego dorobku. Równocześnie przewidziane w niej rozwiązania mają odpowiadać powszechnie akceptowanym w obrocie międzynarodowym standardom. Według wielu konwencja rzeczywiście realizuje postawione jej cele i zawiera stosunkowo rozsądne i dobrze skonstruowane rozwiązania. Mimo to warto znać choćby jej zarys, zwłaszcza w zakresie, w jakim różni się od prawa polskiego.

Znajomość konwencji wiedeńskiej ma duże znaczenie praktyczne, bowiem poza Polską dotychczas ratyfikowało ją aż 80 innych krajów z całego świata, w tym prawie wszystkie kraje członkowskie Unii Europejskiej (z większych gospodarek brak tylko Wielkiej Brytanii i Belgii), Szwajcaria, Norwegia, USA, Kanada, Rosja, Ukraina, Białoruś, Turcja, Chiny, Korea Południowa, Japonia i Australia.

Między jakimi kontrahentami stosuje się konwencja?

Konwencja wiedeńska stosuje się, w pierwszej kolejności, do umów między kontrahentami, którzy mają siedziby handlowe (niekoniecznie pokrywające się z rejestrowymi) w państwach, które ją przyjęły. Może ona jednak znaleźć również zastosowanie, gdy tylko jedno z tych państw ratyfikowało konwencję, a przepisy prawa prywatnego międzynarodowego wskazują, że prawo właśnie tego państwa jest właściwe dla danej umowy (będzie to, co do zasady, prawo kraju sprzedawcy). Przykładowo, kontrakt na eksport z Polski do Wielkiej Brytanii może podlegać konwencji, mimo że ta ostatnia nie jest jej sygnatariuszem.

W każdym z powyższych wypadków zastosowanie konwencji wiedeńskiej może zostać wyłączone przez odpowiednie postanowienie zawarte w umowie. W obrocie towarowym kontrakt często przybiera formę formularza zamówienia, akceptowanego przez kontrahenta – w takim wypadku klauzulę najlepiej również ulokować na tym formularzu. Warto też pamiętać, że nie zastępuje jej, co do zasady, klauzula wyboru prawa krajów jednego z kontrahentów – chyba że jest to kraj niebędący sygnatariuszem konwencji.

Do jakich umów stosuje się konwencja?

Z definicji konwencja wiedeńska stosuje się do umów sprzedaży towarów, przy czym wprost wyłączone spod zakresu jej zastosowania jest zbycie m.in. statków wodnych i powietrznych, energii elektrycznej, papierów wartościowych czy udziałów i akcji w spółkach. W braku definicji „towaru” otwarta pozostaje kwestia, czy konwencja może stosować się również do oceny zobowiązań z umów na zbycie dóbr niematerialnych, np. praw do oprogramowania.

Pomimo że formalnie konwencja dotyczy umów „sprzedaży”, może ona również stosować się do kontraktów mieszanych, zawierających elementy usługowe (np. instalacja obiektu, szkolenie obsługi), jeżeli nie stanowią one przeważającej części obowiązków strony. Konwencją jest również objęta sprzedaż przedmiotów, które dopiero mają zostać wyprodukowane, także specjalnie na zamówienie, pod warunkiem że zamawiający nie jest dostarczycielem „istotnej części” materiałów koniecznych do produkcji. Dlatego należy liczyć się z tym, że konwencja potencjalnie może regulować także stosunki, które pod polskim prawem potraktowano by jako umowę o dzieło lub umowę dostawy.

Czym konwencja różni się od polskiego prawa?

O tym, że warto zapoznać się z konwencją, świadczy także to, że jej rozwiązania różnią się dość znacznie od ich polskich odpowiedników. Konwencja jest bowiem silnie inspirowana prawem anglosaskim (common law), z tradycji którego wywodzą się niektóre z jej co bardziej specyficznych – przynajmniej z perspektywy prawa kontynentalnego – rozwiązań.

Jednym z nich jest wysoki poziom odpowiedzialności za naruszenie zobowiązań umownych. Inaczej niż w prawie polskim, z odpowiedzialności nie można bowiem zwolnić się, wykazując, że naruszenie wynikało z okoliczności, za które dana strona nie odpowiada (art. 471 Kodeksu cywilnego). Od odpowiedzialności uwalnia jedynie dowód, że naruszenie spowodowała „przeszkoda” (ang. „impediment”) od strony niezależna (ang. „beyond control”), której nie mogła przewidzieć lub której nie mogła zapobiec, lub też skutkom której nie mogła zapobiec. Wykładnia tego mechanizmu budzi wiele kontrowersji; w bardzo dużym skrócie można jednak powiedzieć, że dość pewnie można na nim polegać tylko w wypadkach niemożliwości wykonania umowy, siły wyższej lub nadzwyczajnej zmiany okoliczności.

Innym specyficznym rozwiązaniem jest obowiązek minimalizacji poniesionej szkody (ang. „mitigation”) poprzez podjęcie „rozsądnych w danych okolicznościach” środków przez stronę poszkodowaną naruszeniem kontraktu. Jeżeli poszkodowany obowiązku tego nie dopełni, może stracić prawo do części odszkodowania. Innym limitem odszkodowania przewidzianym w konwencji jest ograniczenie go do tych szkód, które były lub powinny być dla drugiej strony przewidywalne w momencie zawierania umowy. Innymi słowy, strony ponoszą tylko takie ryzyka, z którymi musiały się liczyć podpisując dany kontrakt.

Konwencja wprowadza nieco bardziej elastyczne zasady odstępowania od umowy niż polskie prawo. W szczególności pozwala na zerwanie umowy bezpośrednio po „istotnym” naruszeniu umowy (ang. „fundamental breach of contract”), bez wyznaczania dodatkowego czasu na jej wykonanie. Umożliwia także na odstąpienie jeszcze przed takim naruszeniem, jeżeli z okoliczności jasno wynika, że do niego dojdzie, a także gdy kontrahent wprost oświadcza, że umowy nie wykona.

Różnic między konwencją a polskim prawem jest oczywiście znacznie więcej. Mimo że nieraz zastosowanie obydwu porządków prawnych może prowadzić do analogicznych skutków, tyle że inną drogą, to jednak można podsumować (w pewnym uproszczeniu), że konwencję wyróżnia większy nacisk na aktywność stron. Konwencja oferuje im wiele elastycznych środków ochrony za cenę podwyższonych standardów staranności i odpowiedzialności.

Czy warto, aby konwencja stosowała się do umowy?

O zasadach przewidzianych w konwencji warto pamiętać, tak aby zawierając umowy w handlu międzynarodowym mieć świadomość podejmowanych obowiązków i związanych z nimi ryzyk prawnych. Nie oznacza to jednak, w żadnym wypadku, że konwencja wiedeńska jest instrumentem wadliwym czy wręcz niebezpiecznym. Mimo odmienności od polskiego prawa może ona okazać się pożyteczna zwłaszcza ze względu na swoją „neutralność” (nie narzuca prawa kraju jednej strony jej kontrahentowi) oraz dlatego, że chroni przed potencjalnie nietypowymi, archaicznymi czy chociażby nieznanymi rozwiązaniami obcego prawa, zapewniając elementarnie sprawiedliwy i rozwinięty system prawny, znany rodzimym prawnikom. Ta ostatnia uwaga ma oczywiście znaczenie w kontekście dostępności i kosztów obsługi prawnej ewentualnego sporu wynikłego na tle umowy.

Jeśli mimo potencjalnych walorów strony uznają, że zastosowanie konwencji wiedeńskiej do danej transakcji jest niekorzystne lub niepotrzebne, warto pamiętać, że można z niej zawsze zrezygnować poprzez wprowadzenie odpowiedniej klauzuli do kontraktu.

Maciej Zych, praktyka postępowań sądowych i arbitrażu kancelarii Wardyński i Wspólnicy